廣東甘化科工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年3月30日召開的第十屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于向公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，現(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下：
一、公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序
（一）公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃簡述
1、標(biāo)的種類：限制性股票。
2、標(biāo)的股票來源：公司從二級市場回購的A股普通股。
3、首次授予的限制性股票授予價格：首次授予的限制性股票的授予價格為5.43元/股。
4、激勵對象：本次激勵計(jì)劃首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為56人，包括公司公告本次激勵計(jì)劃時在公司（含合并報(bào)表子公司，下同）任職的公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨干員工，不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
5、首次授予的限制性股票數(shù)量：本次激勵計(jì)劃向激勵對象首次授予限制性股票392.96萬股，約占本次激勵計(jì)劃公告前公司股本總額的0.8873%。
（二）已履行的相關(guān)審批程序
1、2021年3月12日，公司召開第十屆董事會第二次會議及第十屆監(jiān)事會第二次會議，會議審議通過了《公司<2020年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）>及其摘要》等議案。同日，公司獨(dú)立董事就公司《2021年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計(jì)劃（草案）》”）發(fā)表了獨(dú)立意見。
2、2021年3月15日至2021年3月24日期間，公司通過公司宣傳欄在公司內(nèi)部將公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃（以下簡稱“本次激勵計(jì)劃”）激勵對象的姓名和職務(wù)予以公示。在公示的時限內(nèi)，沒有任何組織或個人提出異議或不良反映，無反饋記錄。2021年3月25日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》
3、2021年3月30日，公司2021年第三次臨時股東大會審議通過了《公司<2020年股權(quán)激勵計(jì)劃（草案）>及其摘要》、《關(guān)于制定公司<2021年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案，并于2021年3月31日披露了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。
4、2021年3月30日，公司第十屆董事會第四次會議和第十屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予激勵對象名單及首次授予股票數(shù)量的議案》和《關(guān)于向公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃的激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司董事會對2021年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予激勵對象名單和首次授予股票數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整，本次激勵計(jì)劃首次授予激勵對象總?cè)藬?shù)由58人調(diào)整至56人，首次授予限制性股票數(shù)量由396.96萬股調(diào)整為392.96萬股，預(yù)留授予的股票數(shù)量不做調(diào)整。公司獨(dú)立董事對相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次激勵計(jì)劃中規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，首次授予的激勵對象主體資格合法有效且確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。
二、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明
經(jīng)公司自查，參與本次激勵計(jì)劃的公司董事、高級管理人員在授予日前6個月不存在買賣公司股票的情況。
三、本次實(shí)施的股權(quán)激勵計(jì)劃與已披露的股權(quán)激勵計(jì)劃差異情況說明
鑒于部分激勵對象因個人原因自愿放棄參與公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃，根據(jù)公司2021年第三次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會對本次激勵計(jì)劃首次授予激勵對象名單及首次授予股票數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。本次調(diào)整后，公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)由58人調(diào)整至56人，首次授予限制性股票數(shù)量由396.96萬股調(diào)整為392.96萬股，預(yù)留授予的股票數(shù)量不做調(diào)整。
除上述因激勵對象及首次授予限制性股票數(shù)量變動引致的調(diào)整外，本次激勵計(jì)劃其他內(nèi)容與公司2021年第三次臨時股東大會審議通過的公司《2021年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》一致。
四、本次激勵計(jì)劃授予條件成就情況的說明
根據(jù)本次激勵計(jì)劃中的規(guī)定，同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
經(jīng)過認(rèn)真核查，董事會認(rèn)為公司本次激勵計(jì)劃的授予條件已經(jīng)滿足，不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及公司《2021年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》規(guī)定的不能授予限制性股票或者不得成為激勵對象的情形，同意向符合授予條件的激勵對象授予限制性股票。
五、本次激勵計(jì)劃授予情況
1、首次授予日
本次激勵計(jì)劃的首次授予日為2021年3月30日。
2、本次激勵計(jì)劃的股票來源
本次激勵計(jì)劃的股票來源為公司從二級市場回購的A股普通股。
3、首次授予限制性股票數(shù)量
本次激勵計(jì)劃向激勵對象首次授予限制性股票392.96萬股，約占本次激勵計(jì)劃公告前公司股本總額的0.8873%。
本次激勵計(jì)劃授予的限制性股票各激勵對象間的分配情況如下表所示：
| 序號 | 姓名 | 職務(wù) | 獲授的限制性股票數(shù)量(萬股) | 占授予限制性股票總數(shù)的比例 | 占本激勵計(jì)劃草案公告日股本總額的比例 |
| 1 | 黃克 | 董事長 | 21.216 | 4.83% | 0.0479% |
| 2 | 施永晨 | 副董事長、總裁 | 21.216 | 4.83% | 0.0479% |
| 3 | 馮駿 | 副總裁 | 21.216 | 4.83% | 0.0479% |
| 4 | 李忠 | 副總裁 | 18.564 | 4.23% | 0.0419% |
| 5 | 司景喆 | 董事會秘書、投資總監(jiān) | 18.564 | 4.23% | 0.0419% |
| 6 | 陳波 | 財(cái)務(wù)總監(jiān) | 18.564 | 4.23% | 0.0419% |
| 中層管理人員及核心骨干（50人） | 273.62 | 62.35% | 0.6178% | ||
| 預(yù)留部分 | 45.9013 | 10.46% | 0.1036% | ||
| 合計(jì) | 438.8613 | 100.00% | 0.9910% | ||
本次激勵計(jì)劃限制性股票授予價格為每股5.43元。
5、限制性股票的限售期和解除限售安排
本激勵計(jì)劃首次授予的限制性股票限售期分別為自相應(yīng)授予的限制性股票登記完成之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。
當(dāng)期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售。限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購。
本激勵計(jì)劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售時間 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一個解除限售期 | 自首次授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起至首次授予登記完成之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二個解除限售期 | 自首次授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起至首次授予登記完成之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三個解除限售期 | 自首次授予登記完成之日起36個月后的首個交易日起至首次授予登記完成之日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 | 40% |
激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購，該等股份將一并回購。
6、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
①最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
②最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
①最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價格回購；某一激勵對象發(fā)生上述第（2）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價格回購。
（3）公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計(jì)劃首次授予的限制性股票解除限售考核年度為2021-2023年三個會計(jì)年度，每個會計(jì)年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
| 解除限售期 | 業(yè)績考核目標(biāo) |
| 第一個解除限售期 | 以2020年主營業(yè)務(wù)收入為基數(shù)，2021年主營業(yè)務(wù)收入增長率不低于10% |
| 第二個解除限售期 | 以2020年主營業(yè)務(wù)收入為基數(shù)，2022年主營業(yè)務(wù)收入增長率不低于25% |
| 第三個解除限售期 | 以2020年主營業(yè)務(wù)收入為基數(shù)，2023年主營業(yè)務(wù)收入增長率不低于50% |
| 解除限售期 | 業(yè)績考核目標(biāo) |
| 第一個解除限售期 | 以2020年主營業(yè)務(wù)收入為基數(shù)，2022年主營業(yè)務(wù)收入增長率不低于25% |
| 第二個解除限售期 | 以2020年主營業(yè)務(wù)收入為基數(shù)，2023年主營業(yè)務(wù)收入增長率不低于50% |
若公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購，回購價格為授予價格。
（4）個人層面績效考核要求
激勵對象的個人層面考核分年進(jìn)行，根據(jù)個人的績效考核評價指標(biāo)確定考核結(jié)果，個人年度績效考核結(jié)果合格及以上的，則可按照解除限售系數(shù)解除限售當(dāng)年計(jì)劃解除限售的限制性股票；個人年度績效考核結(jié)果不合格當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格回購。
| 績效等級 | 優(yōu)秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 個人績效考核評分 | 100 | 80-100 | 80 | 80分以下 |
| 解除限售系數(shù) | 1.0 | 0.80-1.00 | 0.8 | 0 |
六、實(shí)施本次激勵計(jì)劃對相關(guān)年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的說明
按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號—股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
1、會計(jì)處理方法
（1）授予日
根據(jù)公司向激勵對象授予股份的情況確認(rèn)銀行存款、股本和資本公積。
（2）限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日
根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。
（4）限制性股票的公允價值及確定方法
根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號—股份支付》及《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號—金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司以市價為基礎(chǔ)，以2021年3月30日為計(jì)算的基準(zhǔn)日，對授予的限制性股票的公允價值進(jìn)行了測算。
2、預(yù)計(jì)限制性股票實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響
公司將按規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認(rèn)本激勵計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵計(jì)劃的實(shí)施過程中按解除限售的比例進(jìn)行分期確認(rèn)。由本激勵計(jì)劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。
根據(jù)中國會計(jì)準(zhǔn)則要求，公司于2021年3月 30日首次授予激勵對象限制性股票，2021-2024年股份支付費(fèi)用攤銷情況如下：
| 首次授予的限制性股票數(shù)量（萬股） | 需攤銷的總費(fèi)用（萬元） | 2021年（萬元） | 2022年（萬元） | 2023年（萬元） | 2024年（萬元） |
| 392.96 | 2,554.24 | 1,117.48 | 915.27 | 436.35 | 85.14 |
（1）上述成本攤銷預(yù)測并不代表最終的會計(jì)成本。實(shí)際會計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、授予日收盤價和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
（2）上述成本攤銷預(yù)測對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵計(jì)劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤會造成一定影響。若考慮本激勵計(jì)劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，本激勵計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費(fèi)用增加。
七、激勵對象的所需資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依本計(jì)劃獲取標(biāo)的股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。公司授予限制性股票后的籌集資金將用于補(bǔ)充流動資金。
八、獨(dú)立董事意見
本次激勵計(jì)劃限制性股票的首次授予日為2021年3月30日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)以及公司《2021年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，同時本次授予也符合公司《2021年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》中關(guān)于激勵對象獲授限制性股票的條件規(guī)定，本次激勵計(jì)劃首次授予的激勵對象主體資格有效。
綜上，我們認(rèn)為本次激勵計(jì)劃中規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，首次授予的激勵對象主體資格合法有效且確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定；我們一致同意以2021年3月30日為首次授予日，向56名激勵對象授予392.96萬股限制性股票。
九、監(jiān)事會意見
經(jīng)核查，監(jiān)事會認(rèn)為：
1、本次激勵計(jì)劃首次授予的激勵對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第9號——股權(quán)激勵》等法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司《2021年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》確定的激勵對象范圍，也不存在不得成為激勵對象的情形，作為本次激勵計(jì)劃的激勵對象的主體資格合法、有效。
2、除部分激勵對象因個人原因放棄本次激勵計(jì)劃外，本次激勵計(jì)劃首次授予的激勵對象人員名單與公司2021年第三次臨時股東大會批準(zhǔn)的公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃中規(guī)定的激勵對象名單相符。
3、本次授予限制性股票的授予日符合《管理辦法》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，同時本次授予也符合公司《2021年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》中關(guān)于激勵對象獲授限制性股票的條件規(guī)定。
綜上，監(jiān)事會認(rèn)為本次激勵計(jì)劃規(guī)定的授予限制性條件已經(jīng)成就，同意以2021年3月30日為首次授予日，向56名激勵對象授予392.96萬股限制性股票。
十、律師出具的法律意見
截至本法律意見書出具之日，公司本次激勵計(jì)劃的調(diào)整及首次授予已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；公司本次激勵計(jì)劃的調(diào)整符合《管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；公司首次授予確定的授予日和授予對象、授予價格及數(shù)量符合《管理辦法》及《激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；首次授予的授予條件已經(jīng)滿足，公司可依據(jù)本次激勵計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行授予。
十一、備查文件
1、第十屆董事會第四次會議決議；
2、第十屆監(jiān)事會第四次會議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、北京市康達(dá)（廣州）律師事務(wù)所關(guān)于廣東甘化科工股份有限公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整及首次授予相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書。
特此公告。
廣東甘化科工股份有限公司董事會
二〇二一年三月三十一日