1

第四十三條

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批準第四十三條規定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

（十四）審議批準變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（二）審議批準董事會的報告；

（三）審議批準監事會報告；

（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（六）對發行公司債券作出決議；

（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（八）修改本章程；

（九）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十）審議批準第四十四條規定的擔保事項；

（十一）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

（十二）審議批準變更募集資金用途事項；

（十三）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（十四）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

2

第五十六條

公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合并持有公司1%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

3

第七十條

股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長履行職務，副董事長不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

……

股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長履行職務，副董事長不能履行職務的，由過半數董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由過半數監事共同推舉的一名監事主持。

……

4

第一百一十條

董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案。其中，因本章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的原因，收購本公司股份的，由經三分之二以上董事出席的董事會會議決議；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監（財務負責人）等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（十六）法律、法規或公司章程規定或本章程授予的其他職權。

……

董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（六）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案。其中，因本章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的原因，收購本公司股份的，由經三分之二以上董事出席的董事會會議決議；

（七）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監（財務負責人）等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事項；

（十三）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；  

（十四）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（十五）法律、法規或公司章程規定或本章程授予的其他職權。

……

5

第一百一十三條

……

股東大會授權董事會在股東大會閉會期間對公司發生的屬于下列情形的交易事項（公司受贈現金資產除外）行使決策權：

……

（七）決定除本章程第四十三條規定必須由股東大會審議通過以外的擔保；

……

……

股東大會授權董事會在股東大會閉會期間對公司發生的屬于下列情形的交易事項（公司受贈現金資產除外）行使決策權：

……

（七）決定除本章程第四十四條規定必須由股東大會審議通過以外的擔保；

……

6

第一百一十六條

董事長不能履行職權時，由副董事長履行職權。副董事長不能履行職權的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

董事長不能履行職權時，由副董事長履行職權。副董事長不能履行職權的，由過半數董事共同推舉一名董事履行職務。

7

第一百四十七條

公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設主席1人，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設主席1人，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由過半數監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

8

第一百四十八條

監事會行使下列職權：

……

（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

……

監事會行使下列職權：

……

　（七）依照《公司法》第一百八十九條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

……

9

第一百四十九條

監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經過半數監事通過。

10

第一百八十三條

公司有本章程第一百八十一條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

公司有本章程第一百八十二條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

11

第一百八十四條

公司因本章程第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司因本章程第一百八十二條第（一）項、第（二）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。